2025年11月26日，安徽景旺律师事务所合伙人何青松律师，走进淮矿地产铜陵置业有限责任公司，为他们开展了一场深度与实务并重的《房地产企业破产重整法律解读》专题讲座。本次讲座旨在应对当前房地产市场环境，提升企业管理层在面对潜在债务危机与经营困境时的法律认知与应对能力，为企业稳健经营保驾护航。

    一、追本溯源：系统构建破产法律知识体系

    讲座伊始，何律师从“破产”的语义辨析入手，厘清了通俗认知与法律概念的区别。他明确指出，法律意义上的“破产程序”是一个严谨的司法概念，核心在于债务人无法清偿到期债务的状态经由法院法定程序确认，从而保证对债务人清偿债务的规范性与公正性。

    何律师随后系统梳理了破产法律制度所需解决的核心问题，包括破产原因的界定、破产债权的范围（担保债权、职工债权、税款债权、普通债权等）、债务人财产的范围以及至关重要的破产债权受偿顺序。他结合房地产行业特性，重点解读了 “超级优先权” ——即商品房消费者交付房屋请求权、主张价款返还请求权等，以及与建设工程款优先受偿权、担保物权之间的顺位关系，为后续理解重整实务奠定了坚实的理论基础。

    二、聚焦重整：详解房地产企业涅槃重生之路

    针对房地产企业的特殊性，何律师深入剖析了我国破产法中的破产重整制度。他比较了破产清算、重整与和解三种程序的异同，详细阐述了重整的申请条件、程序，包括从申请、法院裁定、财产管理、重整计划草案的制定，到债权人会议表决、法院批准乃至最终的执行与监督。
    何律师强调，重整制度的核心社会功能在于为有拯救可能的企业提供经济复苏的机会，通过调整经营与债务结构，实现企业重生，从而维护社会经济秩序的稳定。对于房地产企业而言，成功重整不仅是企业自身的救赎，更是保障广大购房消费者权益、维护社会稳定的关键。

    三、实务指引：深度剖析AMC投资重整模式与风险防范

    作为本次讲座的亮点，何律师重点讲解了国有资产管理公司（AMC）等投资方参与房地产企业重整的主要方式。
    1.股权转让：何律师分析了该模式通过股权收购实现项目接盘的运作方式，指出其优势在于能够免去漫长的融资续建过程，但也直面了当前环境下因资金缺口大、收益不明朗导致投资人意愿不足的现实困境。
    2.共益债投资：这是当前市场中的热点。何律师详细解释了共益债投资的运作方式，即投资人提供借款作为共益债务，用于项目续建，并在房屋销售后优先受偿。他特别强调了共益债务的受偿顺位问题，明确指出其清偿顺序虽优先于职工工资、税款等债权，但仍在商品房消费者主张的价款返还请求权、房屋交付请求权，建设工程款优先受偿权和担保物权之后。他建议，投资方若想获得更优的受偿地位，必须在重整计划草案中明确约定，并经由债权人会议表决和法院裁定批准。

    最后，何律师为潜在投资人总结了三大注意事项：
    尽职调查是基石：必须全面核实项目资产的抵押、查封、销售、以房抵债等情况。
    精通规则是前提：必须充分理解破产重整中的各类优先权规定和法律程序。
    路径选择是关键：理性选择股权收购或共益债投资，并充分认知不同模式下的法律风险。选择股权方式，投资人将成为股东，需承担重整失败、投资归零的风险；选择共益债方式，则需通过法律文件确保其共益债务性质及优先顺位，并设定严格的资金监管，防止“二次烂尾”。
    整场讲座内容翔实、讲解透彻。参会人员纷纷表示，本次讲座极具针对性与指导性，不仅构建了完整的知识框架，更提供了清晰的操作指引和风险预警，对企业在复杂市场环境中精准研判风险、依法合规经营具有重要的现实意义。

供稿：何青松（安徽景旺律师事务所）