2026年6月25日，安徽众佳律师事务所黄世亮律师受邀赴安徽金桥投资集团有限公司开展“国企合规新纪元：穿透监管下的风险防控之道”专题培训。本次培训围绕穿透式监管时代国企合规管理的前沿议题，从监管之变、红线之界、数据之盾、合同之锚、治理之基、智变之势、应答之备、行远之道八个维度展开系统讲解，为国企合规体系建设提供了兼具前瞻性与实操性的行动指南。

穿透式监管重塑风控逻辑

    2026年，国企合规管理正处于深刻的范式变革之中。国务院国资委于2026年1月印发《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》（国资发监督〔2026〕2号），作为国内首份专门规范央企穿透式监管的顶层制度，配套财务数智化转型1号文、内控落地15号文、追责问责46号令形成完整监管闭环。穿透式监管要求实现全级次、全链条、全过程、全要素的闭环监管，从制度合规走向穿透治理。黄世亮律师指出，穿透式监管通过主体穿透、业务穿透、数据穿透、责任穿透四个维度重塑风控逻辑。主体穿透要求母公司对子公司、孙公司的合规责任一追到底；业务穿透要求资产交易、资金拆借、产权流转等关键业务信息实时上报，杜绝信息孤岛；数据穿透实现监管数据直连与风险实时预警；责任穿透则推动违规经营投资责任追究直达个人，决策链条全程留痕，终身追责制度全面落地。

98条红线划定合规边界

    2026年1月1日起，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号）正式施行，标志着国资监管体系迈入“穿透式、全链条、精准化”问责新阶段。该办法将责任追究情形从旧版72种大幅扩容至98种，覆盖集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务、科技创新、资金管理等13个主要经营投资领域。培训重点剖析了资产运营领域的典型违规案例。某国企未经评估擅自划转商铺资产，被认定为国有资产流失，相关责任人受到降级处分并追缴经济损失；某企业在资产转让中隐瞒重大租赁合同，受让方事后索赔，企业被判承担缔约过失责任。黄世亮律师强调，程序瑕疵即构成违规，信息披露须以完整性而非形式合规为标准，尽职调查须穿透核查底层资产负担。追责不再仅限于重大决策失误，未按规定追索应收款项、合同价格明显不公允、内控缺失导致资金被挪用等日常经营行为均在追责清单之列。

数据合规从成本负担走向价值资产

    随着数据要素市场化配置改革深入推进，数据合规正从合规成本转化为可量化的资产价值。财政部企业数据资产入表暂行规定自2024年实施以来，各地国企积极探索数据资产确权、评估与入表路径。《国有资产法（草案）》公开征求意见于2026年1月正式截止，数据资产将被确认为国有资产类别。培训指出，企业数据资源入表指引落地后，合规治理达标的数据可确认为无形资产。国企的租户数据、资产数据具备入表潜力。数据产权“三权分置”改革——数据持有权、加工使用权、产品经营权分置运行——为数据资产抵押融资、授权运营提供了法律基础。在个人信息保护方面，租户信息采集须单独告知并取得明确同意，禁止一揽子授权；数据出境须关注安全评估与标准合同备案等合规路径。

合同管理与公司治理筑牢风控防线

    培训提出合同管理“三道防线”框架：业务部门源头防控、法务部门合规审查、审计部门监督评价，三道防线协同运行缺一不可。在尽职调查方面，黄世亮律师介绍了“四维审查法”——主体资格审查、履约能力评估、关联关系核查、涉诉失信记录查询，强调调查过程全程留痕、证据固定形成专项档案。针对破产涉税风险，建议在合同中增设税务担保条款、分期付款机制、所有权保留条款，提前锁定风险敞口。在公司治理层面，培训强调党组织前置研究清单动态调整、董事会授权管理规范深化、经理层任期制契约化推进等最新要求。三重一大决策程序须严格执行集体决策，个人不得擅自决定或改变集体决策。实物资产无偿划转须在授权额度内操作并抄报，超额度须履行报批程序；禁止对无股权关系企业提供资金拆借，关联交易须履行回避程序并确保定价公允。

AI治理与新兴风险前瞻布局

    人工智能应用正在快速渗透国企经营管理各环节。培训指出，AI智能体不具有法律主体资格，用户、提供者、第三方按过错程度分担责任。具有舆论属性或社会动员能力的算法须履行备案手续。国企作为AI应用方须保留人工干预义务，建立算法影响评估机制，对训练数据开展多样性审查，防止歧视性输出。在争议解决与危机管理方面，培训梳理了国有资产流失类案件举证策略、行政协议纠纷救济路径、劳动争议高发点防控等实务要点。职务犯罪风险识别方面，贪污罪、受贿罪、挪用公款罪、国有公司人员滥用职权罪、为亲友非法牟利罪为五大高发罪名，租金明显低于市场价、资产受让方背景异常、招投标文件高度雷同等为典型预警信号。

合规文化长效建设与2026行动清单

    培训最后提出，合规管理须实现从“合规意识到合规行为”的有效转化。领导层以身作则带头合规决策，中层管理者传导压力落实合规要求，基层员工践行标准养成合规习惯。将合规指标纳入绩效考核，与晋升评优直接挂钩，设立合规举报热线并严格保护举报人，形成“我要合规”的内生动力。针对2026年合规工作，黄世亮律师提出三张清单（合规义务清单、风险清单、措施清单）每半年评估修订、数据资产盘点与确权准备、合同模板标准化修订等重点行动事项，强调建立计划、执行、检查、改进的合规管理PDCA闭环，实现合规创造价值的最终目标。

    本次培训内容丰富、案例翔实、政策解读精准，为国企在穿透式监管新格局下构建系统化、智能化、长效化的合规管理体系提供了清晰路径。参训人员表示，将以此次培训为契机，进一步树牢合规意识、压实合规责任、提升合规能力，为企业高质量发展筑牢法治根基。

供稿：安徽众佳律师事务所